Las que faltaban: lecciones aprendidas de Formafina, Boxisleep y TutorYa.

Debo aclarar para empezar que estos tres casos están juntos, pero no por similares, sino porque son los que quedan.

En un momento pensé que el hecho de ser solopreneurs (o solo-emprendedores*) podía ser algo que las vincule, pero no veo que el resultado esté ligado a ello.

*Solo-emprendedores: que no tienen socios co-fundadores, o por lo menos no que estén muy involucrados en el día a día, y conservan mucho del equity pre-dilución (verdaderos dueños).

En un próximo post de lecciones aprendidas generales en mis años en VC daré mi punto de vista por experiencia de esta situación (solo-emprendedores).

Ademássi hay una gran diferencia entre los casos: s TutorYa la vendimos operando con éxito (aún cuando solo recuperamos una parte de la inversión) mientras que las otras dos son write offs de los feos!

TutorYa.com

Breve historia: no recuerdo la verdad como llegamos a ellos, pero si recuerdo que ya tenían un compromiso en la ronda pre-seed (o como se llamara en ese momento, ahora le dicen pre-seed) de un ángel inversor que hoy lidera una de las gestoras VC más reconocidas de MX y se estaba sumando el Grupo Semana a la operación. Pintaba bien el tema!

Equipo: el equipo estaba liderado por el CEO y co-founder, quien tenía experiencia en prestar mentorias en la universidad y era (y sigue siendo, hoy trabaja en LinkedIn) una persona muy talentosa. Los co-founders duraron poco, recuerdo que uno de ellos casi inmediatamente se fue a trabajar a Amazon Publishing. En breve solo quedo el CEO y un equipo de trabajo bueno, con una estructura bastante liviana.

Lección aprendida #1: cuando inviertes en un equipo jóven y talentoso puede que lo pierdas porque le ofrezcan algo muy bueno en remuneración y proyección de una empresa genial como las mencionadas. Lo que se llama comunmente “costo de oportunidad”.Finalmente ya tendrán tiempo de volver a emprender.

Estrategia: con base en la experiencia de los founders en ofrecer mentorías en su universidad nos metimos en una edtech on demand . Queríamos ser el Open English de las clases de matemáticas, fisica, química etc., y vendíamos paquetes de 4 hs virtuales de clases con profes curados que eran externos a TutorYa. Como gancho ofrecíamos media hora de prueba gratis, pero que a nosotros si nos costaba, por lo que el CAC era la pauta + ese gancho free. Pero la estrategia no se deasrrollaba como esperábamos…Qué pasaba? !ue los alumnos que compraban no consumían todas las horas compradas y hablando con ellos (Jobs-to-be-Done) descubrimos que:

• A veces la media hora alcanzaba para las dudas que tenían.
• Había varias instancias antes que nosotros: entender al profe en clase, horas extras en el colegio, un amigo te ayuda y finalmente nosotros, que éramos la última instancia!

El pivot: ante esta situación el CEO se movió rápido y comenzó a alquilar tipo SaaS la plataforma a diferentes clientes que querían un e-learning y nos movimos a un modelo de preparación de pruebas ICFES virtual, y para ello contratamos a un vendedor de mercado tradicional del sector educación (venía de Santillana) que junto con el CEO visitaba colegios para venderle a estos y a padres, ya que no era viable vender virtual como se hace hoy con mucho SaaS. Este es un negocio que existe desde siempre (el de las pruebas ICFES) y estaba dominado por dos jugadores que vendían su preparación con cuadernos físicos y habían generado excelentes relaciones con rectores (dueños) de muchos colegios, pero poco a poco fuimos ganando espacio en la arena competitiva con una propuesta de valor atractiva por precio y por adopción de alumnos vs. los cuadernos.

Cambios relevantes: el CEO y founder se casó (como la mayoría de nuestros invertidos) y tuvo la oportunidad de irse a Berkley a hacer una maestría en datos, y el gerente comercial quedó como CEO. La salida del fundador liberó caja y pudimos hacer más esfuerzos comerciales, pero uno empieza a sentir que va a sin rumbo sin el liderazgo de quien tuvo la visión…

Lección aprendida extendida: en línea con la #1…si el emprendedor es jóven y talentoso y se le presentan nuevas oportunidades es natural que deje la startup salvo que sea la misma el propósito de su vida.

El final: El CEO saliente había iniciado conversaciones con algunas firmas para un exit, pero no se había cerrado nada. Con Gina (que era la gerente de inversiones de Velum) y con el nuevo gerente a cargo, tomamos las riendas de una negociación con un grupo chileno, que eran los más interesados en la empresa y sus clientes, y estaban ya en Colombia pero sin mucho éxito con su modelo de negocio que compartía bastante con el nuestro. Para ellos era ganancia la cartera de clientes, nuestro conocimiento de ICFES y el equipo comercial y finalmente nos hicieron la mejor oferta posible, que terminamos aceptando todos.

Este caso no fue un write off , y es una historia de mucho valor con aprendizajes y pivot exitoso incluído, pero me quedó un sinsabor ya que,despues de todo el esfuerzo hecho, no pudimos recuperar aunque sea 1x para VESFI.

Lección aprendida #2: un liquidation preference de 1x o un reverse vesting del equipo fundador, o algo a la medida del caso, son coberturas que sí deberían exigir los VCs.

Reflexión final: un buen emprendimiento y una buena historia final no son necesariamente una buena inversión para un VC.

Formafina.com

Esta marca buscaba ser el líder de cross border e-commerce /marketplace para objetos/productos de diseñador emergente, destinado a una audiencia “premium” como decían en sus redes.

Aquí les dejo también la info de la difunta startup en Crunchbase con algo de datos interesantes como el capital levantado de usd $4,7 MM por ejemplo, que para esa época era muchísimo!

Fuente:Crunchbase

En este caso voy a alterar la forma de analizar y solo poner unos bullets y unas lecciones finales, porque esto duró poco y nada.

• Invertimos por recomendación de la aceleradora más famosa de Argentina (que ya no es aceleradora) y que tenía esta startup en su top 10 entre cientas invertidas en su modelo spray and pray. También había levantado en Brasil de reconocidos fondos.
• Gracias a Dios fue nuestro cheque más pequeño, y ese recurso se destinó a abrir Colombia, pero su operación principal era Brasil y luego Argentina.
• Solo conocimos al CEO y founder. Un crack en papeles con MBA de Harvard y una historia fascinante.
• No nos dejaron estar en el board que estaba en Miami y lleno de rockstars (fue el único caso).
• En Mayo de 2015 recibió inversión de un reconocido fondo de MX y anuncia que irá a serie A con un valor extraordinario para la época y ya desde San Francisco.
• En Noviembre de ese año el founder y CEO manda mail de que apenas le queda caja, y que si no consigue $… fondos antes de fin de año cierra, y cumpliendo su palabra cerró!
• Luego nos enteramos de una cantidad de problemas en Brasil de la empresa, nosotros ejercimos el put option de la SAS colombiana y salimos rápido del tema.

Lección aprendida #1: no confíes en otros. Mantén tu análisis independiente.

Lección aprendida #2: hay emprendedores visionarios guiados por un propósito y emprendedores oportunistas que son la mayoría. Y no está mal eso, solo que los VCs/inversores deben saber que estos últimos cuando empiezan las adversidades o las cosas no son como esperan pueden ser muy radicales en sus decisiones (ej.: cierro y ya, renuncio y dejo todo tirado…)

Igual para ser honestos, hoy en restrospectiva y viendo las devaluaciones de las monedas de los países de Latam, no creo Formafina hubiera llegado a ser algo valioso aún cuando se hubiera logrado rescatarla en esa instancia pre-liquidación que hubo.

Colchones REM/ BoxiSleep

Si Formafina fue el caso más sorprendente y nos dejó “plop!” por su repentino cierre y sin chances a hacer nada al respecto, el caso de la firma de ventas online (y luego offline) de colchones con las marcas REM (producto tradicional) y Boxisleep (colchón en caja de pura espuma) fue el más doloroso…porque fuimos engañados.

Y el caso se vuelve más difícil de analizar, porque hoy ya dudo de todo lo sucedido y no sé que fue verdad y engaño en todo el proceso, entonces iré breve y al punto con los hitos que creo fueron relenates para aprendizajes.

Breve historia: Invertimos en Colchones REM por la historia del fundador, quien nos dije que era tercera generación de empresa familiar de fabricantes de colchones, la cuál por estar en un país vecino víctima de gobiernos dictatoriales había sido cerrada (o confiscada, ya no me acuerdo). El emprendedor decía haber sido el gerente financiero de esa empresa (ahora dudo de eso después de ver sus falencias en el tema…) y se mostraba conocedor de lo que podemos llamar el “ecosistema de colchoneros”. Había un socio inicial que al poco tiempo se salió y al final de la nefasta historia reclamaba, vía el emprendedor, una deuda no documentada (cuando lo que habíamos entendido era que era socio del emprendedor). Problemas desde el principio por “cabos sueltos”…

En fin, compramos la historia de la oportunidad e invertimos.

Lección aprendida #1: verifica antecedentes y “no comas cuento”.

Lección aprendida #2: que queden claras las condiciones de salida de socios, aún cuando sean acuerdos privados entre ellos.

La estrategia: empezamos trayendo colchones de China de buena calidad a precios muy competitivos con el esfuerzo financiero que ello implicaba por adelantar pago de contenedor e impustos de importación. Los tratamos de vender 100% online como factor diferencial por el precio que podíamos dar y con promesa de devolución si el cliente no estaba satisfecho hasta despues de 100 noches (para venceer el miedo obviamente). Pero sabíamos que este era el inicio y debíamos tener algo más que nos diferencie para vender al consumidor online, al que consideramos más sofisticado, y que nos pudiera dar más margen de contribución. Opción estrategica: ser el clon de Casper, empresa gringa que habíaa recibido inversión de Leonardo DiCaprio y ofrecía esa propuesta de valor con mucho hype en el mercado.

Pero empezamos a tener varios problema en el modelo: dólar apreciándose frente al peso $COP, cantidad de inventarios, resistencia al e-commerce.

Finalmente entraron nuevos ángeles y un importante fondo VC español al cap table para respaldar el pivot.

Lección aprendida #1: los factores macro y el PESTAL son temas demasiado críticos a monitorear en toda estrategia y permite tomar rápida acción.

Lección aprendida #2: lo que funciona afuera no tiene por qué funcionar en tu contexto…hablo por pretender ser el clon de Casper y esta historia no termina acá.

El pivot: acá voy a listar temas que hicimos con las siguientes inyecciones de capital y que nos diluyeron mucho a nosotros y al founder, que quedó con una participacion de aproximadamente 20% (lo que es relevante a lección aprendida).

• Pasamos a fabricar en Colombia y mucha de la inversion se fué en CAPEX obviamente.
• Pasamos a tener primero una especie de bus para mostrar los colchones por barrios para vencer el miedo a la compra online, pero finalmente nos fuimos por el modelo de Casper híbrido: tiendas propias + e-commerce (modelo el D2C que estaba de moda y resultó en grandes fracasos)
• Seguimos con las dos marcas, pero buscando posicionar BoxiSleep que terminó teniendo más margen, pero mucho menos volumen por precio obviamente (producto premium).
• Cerramos el 2019 siendo rentables y festejamos que la estrategia estaba funcionando! El fundador quería acelerar y nosotros (inversores) estabilizar la misma para que un nuevo socio, tal vez un Private Equity, ya inyectara capital de crecimiento luego de sacarnos del cap table. O tal vez que fueran como opción los mexicanos de Luuna o los alemanes de Emma que estaban entrando en Brasil. Todo pintaba muy bien!
• Y llegó 2020 con la pandemia luego de cambio de planta de fabricación (mala estimación y la original se quedó corta muy rápido) y apertura de nuevas tiendas en camino con la crsis de costos fijos no productivos que avisaraba la misma.

Lección aprendida #3: hay que adaptarse a los cambios de entorno y preferencia de los consumidores rápidamente! (y lo logramos según pensábamos, yo mismo me había puesto a entrevistar compradores.)

Lección aprendida #4: si no sabes de producción propia puedes cometer errores graves como subdimensionar una planta de producción. Acá también deberíamos haber tenido un warning respecto de toda la supuesta experiencia en el tema del fundador…

Es interesante mencionar que a esta altura Casper había “reventado”…su valor en bolsa era nada por pérdidas no controladas y había muchos juicios de inversores que se sentían engañados.

Vale de nuevo destacar que a esta altura el fondo español era el máximo accionista, que el foco era ser rentables y vender la empresa, que había acuerdos privados entre este fondo y el fundador, que habíaa un contrato de sueldo y un acuerdo de socios vigente. Sin embargo el fundador parecía desconocer mucho de esto, vivía en su mundo…

El final: el final es contundente y voy con bullets porque podría escribir una novela que se convierta en una de esas series de estafas de Netflix!

• Noviembre de 2020 el emprendedor nos dice que necesita plata urgente luego de haber reportad dos meses antes que íbamos excelente, con EBITDA record, y todo gracias a que por el COVID la gente invirtió en bienes durables (algo que era cierto y habíamos considerado). Pero: ¿Por qué nos pide plata si nadamos en éxito y la producción es nuestra, con flujos de caja a nuestro favor en hipótesis?
• Resulta que de repente: 1) era mentira que teníamos EBITDA positivo, teníamos pasivos montruosos y pérdidas gigantes 2) Los estados financieros de 2019 estaban alterados y habíamos perdido plata y la firma del revisor fiscal era falsa, dicho por este en la indagación. 3) El CFO que había contrado el founder había desaparecido y era el supuesto culpable del desfalco… 4) estabamos arruinados sin una inyección de capital

¿Qué tal? ¿Linda forma de terminar el año no?

En plena pandemia decidí viajar desde Medellín a Bogotá y junto con Daniel (nuestro analista en ese momento y un crack que hoy brilla en la industria en NYC) nos fuimos a la empresa a hacer una intervención, ya que para colmo el fondo español no tenía a nadie en el país en ese momento para meterse en el tema (luego si asignó recursos).

Apenas llegamos a la empresa me sorprendió ver en la parqueadero dos camionetas de alta gama (una Mercedes Benz y otra que no recuerdo) y pregunté al guardia: de quién son? Respuesta: una del fundador y otra de su esposa…plop! y Acá empieza lo bueno…o lo desastroso.

Junto con el fondo español decidimos contratar un interventor y un servicio de investigación forense para llegar a la verdad, pero ya ese primer día en la planta de producción en Bogotá empezaron a salir cosas a la luz como ser que el fundador había contratado sin autorizacion o notificación a la junta una directora de cultura que era su esposa!! Y para aclarar yo no digo que las empresas no necesiten ese cargo, creo que depende dela empresa. Lo que sí, era una clara violación a acuerdos por el conflicto de interés y eso se resolvía fácil preguntando/pidiendo autorización a la junta en todo caso. Pero acá viene la lista corta del resto:

• El fundador había endeudado inmensamente a la empresa sin autorización de la junta (que le tenía eso vetado) en una manionbra donde una empresa de dudosa procedencia pagaba directo las facturas a proveedores. ¿Quién era representante legal y socio de esa empresa? El CFO que había desaparecido.
• Luego encontramos que el fundador se había pagado comisiones de ventas, que excedían ampliamente su sueldo, sin autorización y cuando no era gerente comercial. También pagaba desde la empresa el arriendo de un costoso apartamento en Bogotá donde vivía, y había gastos discrecionales en la tarjeta corporativa en su poder como alimento para mascotas y demás…Y de nuevo: todo se podría haber negociado si era justo, si el sueldo era bajo (hablo de beneficios y gastos discrecionales), el tema es la forma. Rspuesta del founder: pensé que lo podía hacer…

El fondo español decidió capitalizar la empresa y entrar a ley 1116 y nosotros salimos vendiendole a ellos a precio ridículo nuestras acciones. Nuestros abogados diagnosticaron que podíamos iniciar acciones penales, civiles y legales contra el founder y el CFO, pero en votación dividida se decidió en el comité competente de VESFI no hacerlo por el costo y lo poco o nada por recuperar, lo cual es 100% racional.

Colorín colorado, la empresa no salió de ley 1116, los inversores perdímos todo (los españoles mucho realmente) y… este año el founder sale a decir en prensa (seguramente paga) que compró la marca en la liqudición de Boxisleep y que la relanza, y el discurso de que le habían quitado su empresa en un fraude del que fue victima…¡que caradurez de su parte e irrespeto a quienes confiaron en él y maltrató! ¡y que falta de profesionalidad del medio de no haber preguntado a las verdaderas victimas por la historia habiendo podido hacerlo, quedándose solo con la versión del fundador!.

Como dice Nassim Taleb…

Con este post termino esta serie de análisis post-mortems con muchos aprendizajes y escribiré un post final dedicado a la industria VC de la región y sus perspectivas.

Gracias a Dios hay muy buenas empresas en el portafolio de VESFI hoy que siguen luchando por ser exitosas, siendo algunas ya muy rentables y esperando el exit, y otras superando momentos difíciles pero co panorama alentador luego de grandes cambios. Yo sigo firme en VESFI mas allá de mi alto costo de oportunidad y lo haré por lo menos hasta que finalice el periodo de liquidación en Junio de 2024.

Agradezco a los LPs por la oportunidad de estos 10 años, a mi socio co-fooundador aunque no compartimos esta etapa final, a grandes founders que nos han dado retornos como en Acsendo y Colppy, a otros founders que han salido pero han hecho gran trabajo, a los nuevos líderes que se la meten toda para crear valor a todos los que confíamos en ellos , a Dios por todas sus bendiciones y a mi familia por su apoyo incondicional en las buenas y las malas.

Saludos a todos y buena semana!

EM